Responsabilidad administradores en una S.L. o S.A.
El hecho de ser Socio de una Sociedad Limitada no quiere decir que únicamente responda con el capital aportado, si además es Administrador de la Sociedad, su responsabilidad puede verse incrementada con su patrimonio personal en determinadas situaciones, una de ellas se encuentra lamentablemente muy de actualidad, dada la coyuntura económica.
Conviene pues recordar lo siguiente:
La responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada se rige por las normas aplicables a las sociedades anónimas. Se establece la responsabilidad de los administradores en dos casos:
- Responsabilidad por los daños causados derivados de actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos de la sociedad
- Responsabilidad frente a las obligaciones sociales debido al incumplimiento de los deberes inherentes al desempeño del cargo de administrador que les impone la ley
La responsabilidad por daños causados surge cuando los administradores actúan realizando actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales que provocan un daño por no haber desempeñado el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal. Se necesita que el daño causado sea realizado de forma voluntaria y, por supuesto, que pueda ser probada la relación entre el acto u omisión y el daño originado. Ejemplos de actos en los cuales el administrador no actúa con la diligencia debida son varios y han sido determinados, principalmente, por la jurisprudencia:
- no llevar la contabilidad ajustada a la normativa del Código de Comercio
- resultar impagado un pagaré que firma quien sabe que no hay bienes suficientes para afrontar su pago
- la confusión de patrimonios entre el administrador/socio y la sociedad
En segundo lugar, los administradores tendrán que responder por las obligaciones sociales cuando no procedan a la disolución de la sociedad en los casos siguientes:
- Cuando concluya el motivo que constituye el objeto social de la empresa
- Porque se produzca la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
- Por la paralización de los órganos sociales que haga imposible el funcionamiento social
- La falta de ejercicio de la actividad o actividades, que constituyen el objeto social de la empresa, durante tres años consecutivos
- Por las causas establecidas en los estatutos sociales
- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social
- Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal
- Por no pedir la declaración del concurso de acreedores de la sociedad
En estos supuestos, es importante recordar que los administradores responderán SOLIDARIAMENTE de las deudas sociales frente a cualquier acreedor que surja con posterioridad al acaecimiento de la causa legal de disolución.
No es necesario que concurra culpa ni que exista un nexo causal entre el acto incumplido y el daño provocado. La responsabilidad surgirá cuando los administradores incumplan la obligación de convocar la junta general que adopte el acuerdo de disolución, junta general que deberá ser convocada en los dos meses siguientes a la aparición de la causa que provoca la disolución.
La responsabilidad solidaria supone que todos y cada uno de los administradores responden de la deuda social, pudiendo el acreedor dirigirse contra cualquiera de ellos y exigirle el importe total de la deuda, sin perjuicio de que, posteriormente, el administrador que ha respondido pueda actuar contra el resto de responsables.